Si l’activité professionnelle
est exercée dans le cadre d’une société
ou si le praticien détient des parts dans une société
dont l’objet est lié à son activité,
pour céder ses parts, le professionnel libéral
devra effectuer les démarches suivantes :
• convoquer une assemblée
générale extraordinaire (lettre de convocation
des associés, texte des résolutions, pouvoir
de représentation) ;
• constater les présents lors de cette assemblée
sur une feuille de présence ;
• rédiger le procès-verbal d’assemblée
générale ;
• modifier les statuts de la société
et éventuellement le règlement intérieur,
consécutivement au départ de l’associé
et à l’arrivée éventuelle d’un
successeur ;
• réaliser les formalités légales
auprès du Greffe du Tribunal de Commerce compétent;
• effectuer également les formalités
auprès du Service des Impôts des Entreprises
compétent, formalités qui incombent en principe
au cessionnaire ;
• accomplir, enfin, les formalités de publicité
des modifications qui ont été décidées
dans la société auprès d’un journal
d’annonce légale (changement de dénomination
sociale diminution du capital social etc).
Les mêmes formalités s’appliquent
pour une dissolution pure et simple d’une société.
Constitution d’une société
: le choix
Les modes d’exercice des professions
libérales sont diverses.
A côté de l’activité
indépendante, le droit permet, pour l’exercice
en commun d’une profession, la constitution de personnes
morales diverses qui peuvent faciliter l’exercice
des professions libérales : les sociétés
exerçant la profession libérale (sociétés
civiles professionnelles (SCP), société d’exercice
libéral (SEL)) ou les sociétés qui
permettent d’exercer la profession libérale
(société civile de moyens (SCM) ou les sociétés
civiles immobilières (SCI) ).
Le choix d’une forme de société
ne relève pas du hasard. Il est fonction de l’objectif
de gestion du cabinet, des moyens humains et matériels
pouvant être apportés (nombre de praticiens,
importance des investissements, modalités d’agrément
des nouveaux associés, etc.), et des incidences fiscales
induites par la forme de société choisie.
Société civile de
moyens (SCM)
L’objectif de cette société
n’est pas l’exercice de la profession. Elle
se borne à fournir des prestations de service ou
des moyens matériels à ses membres pour qu’ils
puissent exercer leur art. Il peut s’agir par exemple,
pour des praticiens, de constituer une société
pour l’achat en commun de matériels leur permettant
d’exercer leur profession (ainsi, des équipements
de stérilisation, appareils de radiologie). Dans
le cadre de cette société, il n’y a
ni partage des bénéfices ni de clientèle,
mais seulement une contributions aux frais communs.
Société civile immobilière
(SCI)
A l’instar de la précédente, elle n’a
pas pour objectif l’exercice en commun d’une
profession libérale mais permet d’acquérir
en commun des locaux qui pourront servir à l’exercice
de la profession.
Société civile professionnelle
(SCP)
Contrairement aux SCM et SCI, les SCP ont
pour but de permettre à des personnes physiques exerçant
une profession libérale d’exercer en commun
cette activité. Elle peut être choisie par
un certain nombre de professionnels (en tout, vingt professions)
visés par les décrets d’application
de la loi du 29 novembre 1966. On peut citer parmi ceux-ci
les chirurgiens-dentistes (articles R 4113-26 et suivants
du Code de la santé publique), les directeurs de
laboratoire d’analyses de biologie médicale
(décret du 15 mars 1978 modifié), ou encore
les masseurs-kinésithérapeutes (articles R
4381-38 et suivants du Code de la santé publique).
Cette société est inscrite sur la liste ou
le tableau professionnel.
Société d’exercice
libéral (SEL)
Instituées par la loi du 31 décembre
1990, les SEL permettent aux professionnels libéraux
d’exercer leur activité sous la forme de sociétés
de capitaux. Il en résulte que les SEL, inscrites
au tableau de l’Ordre, exercent l’activité
libérale par l’intermédiaire de leur
gérant. Comme les sociétés commerciales,
elles peuvent recevoir des apports en numéraire de
la part des associés. Sous certaines conditions,
elles peuvent accueillir des associés n’exerçant
pas une profession libérale réglementée.
Elles sont soumises à
l’impôt sur les sociétés comme
les sociétés commerciales de droit commun.
