Cabinet Ghelber & Gourdon
avocats à la Cour

Cession de parts, dissolution ou
constitution d‘une société


 
Cession de parts : les démarches

Si l’activité professionnelle est exercée dans le cadre d’une société ou si le praticien détient des parts dans une société dont l’objet est lié à son activité, pour céder ses parts, le professionnel libéral devra effectuer les démarches suivantes :

• convoquer une assemblée générale extraordinaire (lettre de convocation des associés, texte des résolutions, pouvoir de représentation) ;
• constater les présents lors de cette assemblée sur une feuille de présence ;
• rédiger le procès-verbal d’assemblée générale ;
• modifier les statuts de la société et éventuellement le règlement intérieur, consécutivement au départ de l’associé et à l’arrivée éventuelle d’un successeur ;
• réaliser les formalités légales auprès du Greffe du Tribunal de Commerce compétent;
• effectuer également les formalités auprès du Service des Impôts des Entreprises compétent, formalités qui incombent en principe au cessionnaire ;
• accomplir, enfin, les formalités de publicité des modifications qui ont été décidées dans la société auprès d’un journal d’annonce légale (changement de dénomination sociale diminution du capital social etc).

Les mêmes formalités s’appliquent pour une dissolution pure et simple d’une société.

Constitution d’une société : le choix

Les modes d’exercice des professions libérales sont diverses.

A côté de l’activité indépendante, le droit permet, pour l’exercice en commun d’une profession, la constitution de personnes morales diverses qui peuvent faciliter l’exercice des professions libérales : les sociétés exerçant la profession libérale (sociétés civiles professionnelles (SCP), société d’exercice libéral (SEL)) ou les sociétés qui permettent d’exercer la profession libérale (société civile de moyens (SCM) ou les sociétés civiles immobilières (SCI) ).

Le choix d’une forme de société ne relève pas du hasard. Il est fonction de l’objectif de gestion du cabinet, des moyens humains et matériels pouvant être apportés (nombre de praticiens, importance des investissements, modalités d’agrément des nouveaux associés, etc.), et des incidences fiscales induites par la forme de société choisie.

Société civile de moyens (SCM)

L’objectif de cette société n’est pas l’exercice de la profession. Elle se borne à fournir des prestations de service ou des moyens matériels à ses membres pour qu’ils puissent exercer leur art. Il peut s’agir par exemple, pour des praticiens, de constituer une société pour l’achat en commun de matériels leur permettant d’exercer leur profession (ainsi, des équipements de stérilisation, appareils de radiologie). Dans le cadre de cette société, il n’y a ni partage des bénéfices ni de clientèle, mais seulement une contributions aux frais communs.

Société civile immobilière (SCI)

A l’instar de la précédente, elle n’a pas pour objectif l’exercice en commun d’une profession libérale mais permet d’acquérir en commun des locaux qui pourront servir à l’exercice de la profession.

Société civile professionnelle (SCP)

Contrairement aux SCM et SCI, les SCP ont pour but de permettre à des personnes physiques exerçant une profession libérale d’exercer en commun cette activité. Elle peut être choisie par un certain nombre de professionnels (en tout, vingt professions) visés par les décrets d’application de la loi du 29 novembre 1966. On peut citer parmi ceux-ci les chirurgiens-dentistes (articles R 4113-26 et suivants du Code de la santé publique), les directeurs de laboratoire d’analyses de biologie médicale (décret du 15 mars 1978 modifié), ou encore les masseurs-kinésithérapeutes (articles R 4381-38 et suivants du Code de la santé publique). Cette société est inscrite sur la liste ou le tableau professionnel.

Société d’exercice libéral (SEL)

Instituées par la loi du 31 décembre 1990, les SEL permettent aux professionnels libéraux d’exercer leur activité sous la forme de sociétés de capitaux. Il en résulte que les SEL, inscrites au tableau de l’Ordre, exercent l’activité libérale par l’intermédiaire de leur gérant. Comme les sociétés commerciales, elles peuvent recevoir des apports en numéraire de la part des associés. Sous certaines conditions, elles peuvent accueillir des associés n’exerçant pas une profession libérale réglementée. Elles sont soumises à l’impôt sur les sociétés comme les sociétés commerciales de droit commun.

 

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